Nordiske Kapitalfonde forsikrer sig i stadig højere grad mod ikke kendte historiske risici, når de køber virksomheder op. Dækningen omfatter blandt andet det reelle ejerskab til aktierne, regnskaber, skatteforhold, miljørisici, IT-nedbrud og IP-rettigheder. Og forsikringerne løber fra to til syv år.

Ifølge flere forsikringsselskaber og -mæglere, som AMWatch har talt med, er forsikringssummerne stigende ved disse fusions-og opkøbsforsikringer. Forsikringsdækningen er samtidig bredere. Og antallet af skadesanmeldelser er i stigning.

Deres vurdering bekræftes af statistik fra det amerikanske forsikringsselskab AIG, der er den største aktør i den del af forsikringsbranchen.

AIG’s 2017-tal viser, at der på M&A-forsikringer (mergers & acquisitions) var skadesanmeldelser på 18 pct. af de udstedte policer fra årene fra 2011 til 2014 – en stigning på fire procentpoint i forhold til året før. Hvor forsikringssummerne overskred en mia. dollar, var anmeldelsesgraden dog helt oppe på 23 pct. 

"Tidligere tegnede kapitalfonde forsikringsdækning for godt 10 pct. af en akkvisitionssum i forbindelse med en handel, men nu ser vi oftere, at forsikringssummen er 20 eller helt op til 30 pct., siger Jonas Rasmussen, Nordics manager hos Liberty Global Transaction Solutions. Selskabet er en af de store udbydere af M&A-forsikringer globalt og har lokal ekspertise i Norden.

Det bekræfter Claus Trentel, partner i forsikringsmægleren JLT Northern Europe, der de senere år har medvirket i tegningen af mere end 300 M&A-forsikringer i Norden. Her ligger den gennemsnitlige forsikringssum på 25 pct. af købsprisen.

Forsikringer afløser bankgarantier

Jonas Rasmussen peger på, at den højere dækning kan skyldes, at forsikringerne er blevet billigere i kraft af hård konkurrence mellem selskaberne. Præmierne udgør typisk en procent af forsikringssummen. Men at det også skyldes, at kunderne reelt ønsker en bredere dækning.

JLT’s Claus Trentel påpeger, at det er forsikringsmæglernes opgave på kundernes vegne at opnå den bredest mulige dækning. Og her er ønsket om en bredere dækning blevet det afgørende fokuspunkt i de senere år.

"Selvfølgelig er det også vores opgave på kundernes vegne at trykke selskaberne på prisen, men konkurrencen er størst på dækningens bredde," siger Claus Trentel.

Desuden er det ifølge Claus Trentel vigtigt, hvordan forsikringsselskaberne eksekverer på de transaktioner, der er i spil – simpelthen fordi det ofte skal gå hurtigt. En virksomhedshandel er i forvejen en kompliceret og tidkrævende proces. Derfor er det vigtigt, at forsikringsselskabet har de rette kompetencer og den fornødne erfaring.

Med kapitalfondenes indtog er M&A-forsikringer blevet mere udbredte. Tidligere skulle sælgere ved virksomhedshandler ofte stille bankgarantier eller deponere et stort beløb på en lukket bankkonto som sikkerhed for ikke kendte risici ved virksomhedshandler.

Kapitalfonde beholder imidlertid kun en virksomhed i typisk fem-syv år og maksimalt 10 år. De ønsker ikke at binde mere kapital end højst nødvendigt, når de involverer sig i en virksomhed. Ved at tegne en forsikring slipper de for krav, der kan opstå flere år efter, at en fond er lukket.

Prisen er faldet

Med kapitalfondenes indtog er det også blevet normalen, at køberen af en virksomhed bliver policetager.

"Som forsikringsselskab er den vigtigste uafhængige information, som vi kan få om den virksomhed, vi skal forsikre, købers due diligence. Derfor er det naturligt, at køber overtager policen. Hvem der i sidste ende betaler for forsikringen, er dog op til parterne," forklarer Libertys Jonas Rasmussen.

Han ser stadig enkelte tilfælde, hvor sælger fortsat holder policen – for eksempel i sager, hvor fonde har flere tidligere salg, som ikke har været forsikret, eller hvor køberen af andre årsager ikke kan eller vil deltage i forsikringsløsningen. Dette er dog yderst sjældent.

Forsikringsselskabers adgang til købers due diligence har samtidig hjulpet med at bringe prisen og procestiden på M&A-forsikringer ned. Tidligere skulle forsikringsselskaberne i højere grad selv undersøge, hvilke risici der kunne gemme sig i de virksomheder, de tegnede M&A-forsikringer for. Og den proces kunne tage lang tid.

Claus Trentel, partner i JLT, vurderer, at de samlede omkostninger ved en virksomhedshandel ikke er blevet højere, fordi M&A-forsikringer nu er blevet udbredte i især kapitalfondshandler.

"Der var tidligere betydelige omkostninger for sælger ved mistet afkast af midler på en escrow/deponeringskonto eller ved at skulle stille bankgarantier for risici flere år tilbage. Dem slipper man nu for. Der kan i nogle situationer være et behov for lidt mere due diligence, end køber måske ville have foretaget. Det skal imidlertid ses i forhold til, at man med en forsikring jo transporterer en del risici ved virksomhedshandlen videre til en tredjepart – hvilket jo helt naturligt har en pris," siger han.

Regnskaber i fokus

Ifølge AIG vedrører 20 pct. af anmeldelserne på M&A-forsikringer virksomhedernes regnskaber, 15 pct. vedrører manglende overholdelse af love, 14 pct. vedrører skat, og 8 pct. vedrører IP-rettigheder. Miljøsager udgør 5 pct.

Inden for regnskabskategorien vedrører hele 45 pct. af anmeldelserne forkert bogføring og regnskabspraksis, herunder overvurdering af aktiver og tilgodehavender. På andenpladsen kommer uoplyste forpligtelser, og misvisende varelagervurderinger kommer ind på tredjepladsen.